Lecciones de gobiernos corporativos del caso La Polar

Luis Hernán Paúl

Me ha tocado vivir de cerca los serios problemas que ha enfrentado La Polar en el último tiempo, producto de haber sido director de esta empresa justo cuando explotó el tema de las renegociaciones automáticas. En total, fui director menos de dos meses y alcancé a tener un solo directorio ordinario el 25 de mayo antes que se supiera del problema anterior, pero sin duda las semanas posteriores fueron de las más intensas que he experimentado en mi vida profesional y hay múltiples lecciones con las cuales me quedo. En esta oportunidad quiero referirme a las lecciones en materia de gobiernos corporativos, las cuales creo pueden ser útiles para los accionistas que son determinantes en la conformación de directorios y para los directores de empresas propiamente tales. 


La primera lección es sobre la inconveniencia de que un gerente general, especialmente si ha sido exitoso y ejerce un fuerte liderazgo sobre el equipo ejecutivo, se transforme en presidente del directorio. En efecto, el rol de monitoreo que cumplen los directorios sobre los ejecutivos se complica enormemente cuando hay un presidente que en el fondo no sólo representa al directorio sino también en parte a los ejecutivos. Lo que ocurre muchas veces, cuando se da esta situación, es que los directores normales sienten que tienen mucho menos conocimiento de la empresa que el presidente, lo que hace que éste asuma un poder excesivo. Hay que tener presente que los directorios son organismos colegiados en los cuales debe existir una relación de pares y que los presidentes están para coordinar el trabajo del directorio, no para imponer sus visiones.

Curiosamente una discusión similar se ha dado en Estados Unidos donde hasta hace pocos años era frecuente el caso de presidentes de directorios que eran además gerentes generales de sus compañías. Esta práctica se ha limitado fuertemente luego de los fraudes hace una década en empresas como Enron, Worldcom y posteriormente en AIG, Lehman Brothers y otras empresas que enfrentaron severos problemas con la crisis subprime. 
La segunda lección es sobre la importancia de la composición de los directorios, para la cual es determinante la decisión de los accionistas, en especial de los accionistas controladores en el caso de Chile, ya que son ellos los que seleccionan la mayoría de los directores. Soy de la opinión que hay profesionalizar los procesos de selección. Es útil hacer un mapa y asociar los potenciales candidatos con las capacidades, experiencias y perspectivas requeridas en función de la realidad y desafíos que enfrenta cada empresa.

Asimismo, es vital considerar no sólo el aporte que cada cual puede entregar a nivel individual, sino que también su efectividad para relacionarse con los demás directores y ejecutivos, para operar bien como equipo. En el caso de La Polar creo que faltaron en los períodos críticos directores con amplia experiencia en el negocio de créditos de consumo.

La tercera lección es sobre la importancia del diseño y revisión periódica de los sistemas de compensación. En particular, hay que cautelar que los esquemas de compensación variable no incentiven a los ejecutivos a tomar riesgos más allá de los niveles buscados por el directorio y los accionistas. La información pública existente muestra que varios de los ejecutivos de La Polar contaban con stock options y que éstos asumieron adicionalmente deudas significativas para comprar acciones de la empresa. Fue esto último lo que creo llevó a algunos de ellos a poner su patrimonio y prácticamente sus vidas en juego en función del comportamiento que tenía el precio de la acción de La Polar.

Se trata nuevamente de otro problema de naturaleza similar al que enfrentaron las empresas indicadas anteriormente que experimentaron grandes fraudes en Estados Unidos.

Ahora, hay más lecciones que por razones de espacio no podré abordar en esta oportunidad que tendrán que quedar para una próxima columna.